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국회법제사법위원회에 이사의 책임감면조항을 삭제하는 상법 개정안에 찬성하는 의견서 제출 |
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경제개혁연대 |
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경제통상연구센터 / 기업지배구조 |
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참고자료 |
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정책보고서 |
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경제개혁연대 |
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2012/08/13 |
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- 상법 제400조 제2항은 이사의 책임을 지나치게 제한하고 결정의 주체도 모호
- 올해 상장회사 주주총회에서 37%의 회사가 이사책임감면조항을 서둘러 도입
- 이사의 책임감면조항은 우리나라 기업현실을 백안시한 것, 삭제하는 것이 바람직
1. 경제개혁연대(소장: 김상조, 한성대 교수)는 오늘(8/13) 국회 법제사법위원회에 이사의 책임감면조항을 삭제하는 것을 내용으로 하는 상법 개정안(2012.7.26. 이목희 의원 대표발의, 의안번호 제886호)에 찬성하는 의견서를 제출하였다.
2. 올해 4월 15일부터 시행되고 있는 개정 상법 제400조 제2항은 이사의 책임감면을 규정하고 있다. 즉, 회사의 정관으로 사내이사의 경우 상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이득을 포함하는 1년간 보수액의 6배, 사외이사의 경우 보수액의 3배를 초과하는 금액에 대하여 배상책임을 면제할 수 있도록 하고 있으며, 다만 고의 또는 중과실로 손해를 발생시킨 경우와 경업⋅회사기회유용⋅자기거래 등 충성의무를 위반한 경우 그 적용을 제외하고 있다.
이러한 이사의 책임감면조항은 2008년 정부가 입법예고한 상법 개정법률안에 처음 제안되었는데, 당시 정부가 밝힌 동 조항의 도입 사유는 유능한 경영자를 보다 쉽게 영입하고 이사의 진취적 경영을 활성화하기 위한 것이라고 밝힌 바 있다.
3. 개정 상법 제400조 제2항은 회사의 정관에 정하면 이사의 회사에 대한 책임을 제한 할 수 있도록 하는 임의규정이다. 이는 회사의 판단에 따라 책임감경 여부를 선택할 수 있고, 정관에 이러한 내용을 담아야 효력이 발생한다.
한국거래소에 따르면, 올해 3월 주주총회에서 유가증권상장회사 547개사 중 185개사, 코스닥상장회사 818개 중 323개사(37.2%)가 이사의 책임감경에 대한 정관변경안을 안건으로 제출한 것으로 알려졌다. 유가증권상장회사는 34%, 코스닥상장회사는 39%에 이르는 상당한 비율이다. 이 중 포스코, 대림산업 등은 당초 이사책임감면조항을 정관에 도입하려고 하였으나 주주들의 반발로 동 조항을 삭제하고 나머지 정관변경안만을 상정하여 주주총회에서 승인 받기도 하였다. 이는 국민연금 등 기관투자자가 주주권리 침해를 이유로 반대했기 때문이다.
4. 이렇듯 이사의 책임감면조항을 개정 상법이 시행되기도 전에 많은 기업들이 앞다투어 정관에 반영하고 있으나, 과연 동 조항이 유능한 경영자를 쉽게 영입하고 진취적인 경영을 활성화할 수 있을지는 극히 의문이다.
먼저, 이사의 책임감면조항은 우리나라의 기업현실을 도외시하고 있다. 즉, 실제 우리나라에서 문제가 되는 것은 책임과중에 따른 경영활동의 위축이라기보다는 독단적인 경영자들이 거리낌 없이 불법행위를 저지르면서도 그에 대한 책임을 추궁하기 어려워 동일한 사례가 재연되는 것이다. 이는 이사에 대한 책임추궁수단 자체가 매우 한정되어 있고, 또 활성화 되지 못했기 때문이며, ‘손해분담의 공평’이라는 막연한 논리를 들어 이사의 책임을 대폭 감면해주는 사법부의 관행도 여기에 한몫하고 있다. 이러한 상황에서 상법상 이사책임감면조항을 도입한 것은 지나치게 경영진을 보호하는 장치라 할 수 있다.
또한, 이사의 책임감면조항에 책임감면을 결정할 주체가 규정되어 있지 않은 것도 문제이다. 즉, 동 조항에 이사책임감면의 주체가 없으므로 이사회의 결의로 이사의 책임을 감면할 수 있는데, 이 경우 회사의 의사결정권을 가진 지배주주와 이사들이 스스로 자신의 책임을 감면할 수 있어 도덕적 해이를 불러올 위험을 안고 있다. 특히 사외이사를 포함한 이사들이 지배주주 및 기존 경영진으로부터 실질적인 독립성을 확보하지 못한 우리나라의 현실에서 이사회 결의로 이사책임을 감면할 수 있다면 심각한 문제를 유발할 수도 있을 것이다.
5. 이에 경제개혁연대는 현행 상법에 도입된 이사의 책임감면조항을 삭제할 것을 제안하였다. 이를 통해 이사들이 의사결정을 함에 있어 보다 주의를 기울이게 되고, 이는 결과적으로 회사의 손실발생 가능성을 낮출 것으로 기대할 수 있기 때문이다. 끝.
* 별첨 : 상법 개정안에 대한의견서(의안번호 제886호)
- 경제개혁연대 홈페이지 참고. |
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www.ser.or.kr/sub.html?sub=policy&pn=press&m=view&article_id=19535 |
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